Реорганизация юридических лиц

Участники рыночных отношений, в том числе в России, часто подвержены существенному влиянию не только со стороны макроэкономических процессов, но и текущим изменениям законодательства, не всегда понятным и оправданным. Наиболее наглядным примером последнего является изменение налоговой системы государства.

Начиная предпринимательскую деятельность в одном экономическом и правовом поле, через непродолжительное время можно оказаться в ином, требующем перестройки и организационного реформирования бизнеса. Для этого не всегда необходимы такие кардинальные шаги, как ликвидация используемых в конкретный момент бизнес-структур и создание новых. Более того, иногда такого рода решения чреваты значительными потерями, поскольку у существующих организаций часто сформирована положительная деловая репутация, кредитная история и другие нематериальные активы.

Но бывают и иные ситуации. Например, когда успешный бизнес расширяется, приобретает многоотраслевой характер с приложением финансового капитала в новые направления деятельности, в том числе инновационные, успешные перспективы которых далеко не очевидны. В данном случае разумным решением будет создание на основе существующей «материнской» организации новых, с их последующим юридическим обособлением. Такой шаг позволит в случае неудачи на новых участках работы избавить от финансовых рисков традиционные направления деятельности.

Решению указанных вопросов призван помочь предусмотренный российским законодательством институт реорганизации юридических лиц. Хотим обратить особое внимание читателей на тот факт, что реорганизация индивидуальной предпринимательской деятельности российским законодательством не предусмотрена, в силу чего она является категорией в большей степени экономической, чем правовой.

Порядок проведения реорганизации юридических лиц регулируется частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также другими законами, посвященными отдельным видам юридических лиц, в частности Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом «О некоммерческих организациях».

Действующее в Российской Федерации законодательство не раскрывает понятие реорганизации юридического лица, а лишь перечисляет ее формы в п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ. Формами реорганизации являются: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование.

В журнале «Российский бухгалтер» № 9 за 2011 г. дается следующее определение реорганизации: «При реорганизации одно юридическое лицо прекращает свою деятельность, а на его базе возникают несколько других, при этом соблюдается правопреемство – права и обязанности переходят к правопреемникам, а не прекращаются как при ликвидации. Главной причиной проведения реорганизации является оптимизация работы компании, в некоторых случаях этому способствуют изменения в законодательстве».

При этом необходимо признать, что приведенное выше определение является достаточно узким, так как реорганизация юридического лица не всегда означает прекращение им деятельности.

Реорганизация, как правило, преследует следующие цели и задачи:

– защита интересов участников (учредителей) организации путем снижения финансовых рисков;

– обеспечение инвестиционной привлекательности организации;

– создание эффективного механизма корпоративного управления бизнесом;

– привлечение организацией дополнительных материальных и организационных ресурсов;

– начало осуществления организацией дополнительных видов деятельности;

– реструктуризация кредиторской задолженности.

Каждая форма реорганизации имеет свои особенности, поэтому необходимо рассматривать их по отдельности.  

Владимир Шевченко,

генеральный директор

ООО  «Дальневосточная

юридическая фирма»

Станислав Глимбицкий, юрист

ООО «Дальневосточная юридическая фирма»

                                        Продолжение

                      в следующих выпусках

22.03.2012, 3373 просмотра.