Главная Публикации Эксперты Правовое поле Новое в гражданском законодательстве

Новое в гражданском законодательстве

В апреле 2012 года президент России Д.А. Медведев выступил с законотворческой инициативой о внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации. Итогом стал Проект федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Проект). В последующем данный законопроект достаточно широко обсуждался, а в ноябре 2012 года было решено принимать изменения по частям. Об изменениях рассказывает Александр Лучник.

В итоге первым из таких пакетов поправок послужил Федеральный закон от 18 декабря 2012 года № 302-ФЗ «О внесении изменений главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», подписанный президентом 30 декабря 2012 года и вступающий в силу 01 марта 2013 года, за исключением положений, для которых предусмотрен иной срок вступления в законную силу. Остальные изменения, предусмотренные законопроектом, будут приниматься постепенно, после выхода депутатов Государственной Думы РФ на весеннюю сессию 2013 года.

В данной статье будет представлен краткий обзор изменений, связанных с появлением новых организационно-правовых форм юридических лиц, а также с необходимостью законодательно более подробно регламентировать некоторые общие положения, касающиеся юридических лиц.

Прежде всего, надо отметить, что целью данных изменений, вносимых в главу 4 подраздела 2 ГК РФ, является упрощение и унификация правового статуса юридических лиц, а также повышение роли Гражданского кодекса в регулировании отношений с участием данных лиц.

Во-первых, нынешний проект предусматривает исчерпывающее перечисление организационно-правовых форм юридических лиц в Гражданском кодексе. Таким образом, создание иной формы юридического лица, нежели упомянутые в ГК, будет невозможно. При этом надо заметить, что данный Проект не упоминает такие виды юридических лиц, как общества с дополнительной ответственностью (как не оправдавшие себя на практике) и закрытые акционерные общества (на практике заменяемые гораздо более распространенными и менее неудобными для учредителей обществами с ограниченной ответственностью). Взамен вводится новое деление акционерных обществ на публичные и непубличные акционерные общества. Закономерно, что перечень требований, предъявляемых к публичному акционерному обществу, шире и требует более строгого регулирования, нежели аналогичный перечень непубличного акционерного общества. Это вызвано тем, что публичные акционерные общества затрагивают имущественные интересы большего числа акционеров и других лиц.

Во-вторых, изменится легальная классификация юридических лиц на коммерческие и некоммерческие. Законодатель разделит некоммерческие юридические лица на корпорации и унитарные организации, распределив уже имеющиеся формы по двум категориям, а также добавив к ним ряд иных, упоминающихся в федеральном законодательстве, но не включенных ранее в ГК. Также ст. 65.1 Проекта делит юридические лица на корпорации и унитарные юридические лица в зависимости от наличия права на участие в управлении деятельностью такого лица (права членства).

В-третьих, в ст. 53.2 ГК вводится относительно новый термин – «аффилированность». Впервые в российском законодательстве он появился в Законе РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», который полностью утратил силу (за исключением одного-единственного термина «аффилированность») с вступлением в законную силу Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Под аффилированностью понимаются отношения связанности между лицами, в зависимость от наличия которых закон ставит наступление тех или иных правовых последствий. При этом аффилированные лица определяются более широко, нежели в уже упомянутых антимонопольных законах. Также нелишним будет заметить, что данное толкование термина «аффилированность», предлагаемое в законопроекте, уже подверглось достаточно жесткой критике, равно как и положения п.п. 3 и 4 ст. 53.2 ГК РФ, чрезмерно расширяющие судейское усмотрение в сфере определения аффилированности (или отсутствия такой связи) участников гражданского оборота.

Еще одна особенность данного законопроекта состоит в том, что законодательно более подробно описывается ответственность лиц, контролирующих деятельность юридического лица (в том числе находящихся с указанным юридическим лицом в отношениях аффилированности), и ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, для чего в состав ГК РФ планируется ввести статьи 53.1 и 53.2.

Также достаточно любопытным представляются изменения, касающиеся наименования и места нахождения юридического лица, регламентированные ст. 54 ГК РФ. Так, теперь риск неполучения юридическим лицом корреспонденции по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу возлагается на само юридическое лицо даже в том случае, когда оно фактически располагается в ином месте.

В-шестых, законодатель несколько видоизменяет требования к учредительным документам юридических лиц, закрепленные в ст. 52 ГК РФ. Так, нынешний Проект содержит положения о том, что учредительным документом юридического лица является его устав. Для хозяйственного товарищества таким документом будет являться учредительный договор. Также п. 2 ст. 52 данного Проекта гласит, что в целях государственной регистрации юридического лица его учредители вправе использовать типовые уставы, унифицированные формы которых утверждаются органом государственной власти в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. По всей видимости, таким органом станет Федеральная налоговая служба.

Учредители (участники) юридического лица также вправе будут утвердить внутренний регламент и иные внутренние документы, не противоречащие уставу юридического лица.

В-седьмых, планируется ввести изменения, касающиеся реорганизации и ликвидации юридического лица. В частности, более подробно раскрывается порядок реорганизации и возможность ее проведения. Положения п. 3 ст. 60 ГК РФ конкретизируют ответственность за неисполнение реорганизуемым юридическим лицом требований кредитора, потребовавшего досрочного исполнения обязательства в соответствии с п. 2 указанной статьи. Вместе с тем, соблюдая интересы должника, ГК РФ устанавливает случаи, когда кредитор не вправе требовать от реорганизуемого должника досрочного исполнения обязательства. Цель именно этого нововведения – упорядочить баланс интересов, прав и обязанностей кредитора и должника в случае реорганизации последнего. Подобный подход к соблюдению интересов должника и кредитора видится в достаточной степени положительным.

Также Проектом будут добавлены две новые статьи, устанавливающие последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица и правовые последствия признания несостоявшейся реорганизации корпорации (статьи 60.1 и 60.2 соответственно). В обоих случаях решение о таком признании выносится судом. Также законодатель распространяет норму, существовавшую ранее только в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», о возможности одновременного сочетания нескольких форм реорганизации юридического лица. Данное изменение является положительным и в целом позволит учредителям более гибко выбрать необходимую им модель реорганизационных процедур.

Что касается ликвидации юридического лица, то законодатель планирует перенести в ГК РФ имеющееся в Законе о государственной регистрации юридических лиц правило, касающееся исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в случае непредставления последним документов отчетности, предусмотренных налоговым законодательством, в течение последних двенадцати месяцев, а также неосуществления им операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Также уточняется порядок ликвидации и удовлетворения требований кредиторов юридического лица, в том числе и при возможной процедуре банкротства.

В качестве итога хотелось бы отметить, что подобные изменения, касающиеся перечня организационно-правовых форм юридических лиц, повышения требований к порядку их создания, реорганизации и ликвидации, призваны упростить отношения с участием юридических лиц, обеспечить действие принципа добросовестности участников гражданского оборота. Однако о том, насколько данные изменения будут успешны, на сегодняшний день говорить рано.

19.03.2013, 2692 просмотра.










Курсы валют ЦБ РФ
Дата 00:00 00:00
Доллар 0.00 0.00
Евро 0.000.00
Юань 0.00 0.00
Йена 0.00 0.00